Offre Publique d’Acquisition volontaire (« l’Offre »)

Audiolux une société anonyme de droit luxembourgeois
dont le siège social est établi au 12, rue Léon Laval L-3372 Leudelange
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 27301

offre à tous les actionnaires d’Utopia, société anonyme (« Utopia ») (« le(s) Actionnaire(s) ») de racheter leurs actions Utopia à EUR 25,00 par action aux conditions et modalités prévues ci-après et reprises intégralement dans la note d’information du 19 mai 2008 (la « Note d’Information »)

Sur base d’une décision du Conseil d’administration d’Audiolux en date du 12 février 2008, Audiolux lancera le lundi 19 mai 2008 son Offre portant sur un maximum de 184 124 actions Utopia (code ISIN : LU0104737308) à un prix de EUR 25,00 par action.

Utopia Management S.A. a déclaré renoncer à participer à l’Offre compte tenu de sa forte position dans Utopia.

Période de l’Offre

L’Offre débutera le lundi 19 mai 2008 à 9.00 heures et se terminera le vendredi 20 juin 2008 à 15.00 heures.

Régime de l’Offre

L’Offre n’est pas soumise à la loi luxembourgeoise du 19 mai 2006 concernant les Offres Publiques d’Acquisition (Loi OPA). Ainsi, les clauses de retrait (squeeze-out) et de rachat obligatoire (reverse squeeze-out) énoncées aux articles 15 et 16 de cette loi ne sont pas applicables.

Utopia est actuellement admise à la cote officielle tenue par la Bourse de Luxembourg et négociée sur l’Euro MTF. Par conséquent, ni la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), ni la Bourse de Luxembourg ne sont l’autorité compétente pour viser la Note d’Information. La Note d’Information est donc soumise au droit commun luxembourgeois applicable.

A la suite de l’Offre, Audiolux proposera à Utopia de présenter une demande de retrait de la cote officielle et de la négociation sur l’Euro MTF. Un retrait de la cote et de la négociation se justifie notamment par le faible volume du flottant (free float) en terme de capitalisation boursière et la faible liquidité du titre. Au cas où une telle demande serait acceptée par la Bourse de Luxembourg, il n’y aurait plus de marché réglementé et organisé sur lequel les actions Utopia pourraient être négociées à l’issue de ce retrait. Audiolux estime que la Bourse de Luxembourg devrait accepter la demande de retrait de la cote.

Remise des actions Utopia et paiement du prix

L’apport à l’Offre des actions Utopia et l’acceptation de l’Offre se feront par les Actionnaires :

1. soit par instruction de transfert pour les titres nominatifs inscrits au nom des Actionnaires dans le registre des actionnaires d’Utopia, par la remise d’un bulletin d’acceptation qu’Utopia mettra à disposition des Actionnaires nominatifs. Ce bulletin d’acceptation est à remettre à Audiolux, à l’attention de M. Alain Huberty, 12 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange.
2. soit par remise des actions Utopia auprès d’un intermédiaire financier choisi par l’Actionnaire si les titres sont détenus à travers un système de clearing (Clearstream) ou sous forme au porteur (auquel cas les certificats au porteur devront être déposés auprès d’un intermédiaire financier qui procèdera à la remise).

Le compte bancaire des Actionnaires ayant cédé leurs actions lors de l’Offre sera crédité, en principe, au plus tard cinq jours ouvrables après la date de clôture de l’Offre, à savoir au plus tard le 30 juin 2008. En cas de prolongation de l’Offre, l’Actionnaire, même s’il a déjà participé à l’Offre, sera crédité au plus tard cinq jours ouvrables après la date de clôture de cette prolongation.

Publications et notices

Audiolux invite les Actionnaires à consulter la Note d’Information, notamment les conditions et modalités de l’Offre, les considérations stratégiques des actionnaires majoritaires et les risques encourus par les actionnaires minoritaires.

La Note d’Information relative à l’Offre est publiée sur les sites Internet de la société (www.audiolux.lu) et de la Bourse de Luxembourg (www.bourse.lu) et peut être retirée auprès de DEXIA Banque International à Luxembourg (Agent Principal).

Toute publication relative à l’Offre, y compris les notices, fera l’objet d’un avis qui sera publié sur les sites Internet d’Audiolux et de la Bourse de Luxembourg.

Les résultats de l’Offre seront publiés par des notices sur les sites Internet d’Audiolux et de la Bourse de Luxembourg le premier jour ouvrable après la clôture de l’Offre ou en cas de prolongation de l’Offre, le premier jour ouvrable après la clôture de cette prolongation.

Calendrier de l’Offre

Audiolux peut décider de prolonger la durée de l’Offre. Toute prolongation de l’Offre fera l’objet d’un avis qui sera publié sur les sites Internet d’Audiolux et de la Bourse de Luxembourg.

Leudelange, le 15 mai 2008

Le Conseil d’administration

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